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当前位置:成都市工商管理局>>行政权利运行

外商投资合伙企业变更登记指南
一、项目概述
1、项目名称:外商投资合伙企业变更登记
2、办理窗口:市政务服务中心市工商局窗口
3、承诺时限:5个工作日(资料齐全、符合法定形式的可当场办结)
4、收费标准及收费依据:不收费
5、窗口电话:86917515
6、投诉电话:86924837
二、法定依据
1、《中华人民共和国合伙企业法》;
2、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》;
3、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》;
4、《外商投资合伙企业登记管理规定》;
5、《企业名称登记管理规定》;
6、《企业名称登记管理实施办法》。
三、办理程序
第一步:申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请,经受理审查员初审通过,开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的,在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。
第二步:对申请人申请材料齐全、符合法定形式的,当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的,出具《企业登记材料需要核实事项告知书》,在10个工作日内作出准予登记或者驳回申请的决定。
第三步:在1个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外),企业可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《外商投资合伙企业营业执照》。                                    
四、申请材料
1.《外商投资合伙企业登记申请书》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。
3.全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书。指依据设立登记时合伙协议的约定作出的修改合伙协议的决定书,决定书的内容与所申请的事项应当一致。
4.全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议。
5.变更事项相关证明文件。
    ◆变更名称,应提交《外商投资企业(企业集团)名称变更核准通知书》。
    ◆变更主要经营场所,应提交变更后的主要经营场所合法使用证明。如外商投资合伙企业迁移,跨原企业登记机关管辖的,应当向迁入地企业登记机关申请办理变更登记;迁入地企业登记机关受理的,由原企业登记机关将登记档案移送至迁入地登记机关。
根据《成都市企业住所(经营场所)登记管理办法》,申请企业住所(经营场所)登记,申请人应当向登记机关提交下列场所使用证明材料,并对材料的真实性、合法性负责:(一)自有房产已取得房屋产权证的,提交房屋产权证复印件;自购的商品房未取得房屋产权证的,提交房屋竣工验收备案证明及购房合同复印件。(二)租赁(借用)房产已取得房屋产权证的,提交租赁(借用)合同及房屋产权证复印件;租赁(借用)房产属新购的商品房未取得房屋产权证的,提交房屋租赁(借用)合同及竣工验收备案证明、购房合同复印件;其他租赁(借用)房产未取得房屋产权证的,除提交租赁(借用)合同外,还须提交房产管理部门或乡镇政府(街道办事处)、学校校产管理部门、各类经济功能区管委会(如经济技术开发区、工业园区、科技园区管委会)、居(村)民委员会等机构出具的明确房产权属主体、产权性质、行政区划以及街道门牌号码等基本内容的证明材料。(三)租赁(借用)宾馆、饭店(酒店)作为企业住所(经营场所)的,提交租赁(借用)合同及宾馆、饭店(酒店)营业执照复印件。(四)租赁(借用)市场摊铺作为企业住所(经营场所)的,提交租赁(借用)合同及市场开办方的营业执照复印件。(五)租赁军队房产作为企业住所(经营场所)的,提交《军队房产租赁许可证》复印件。
将住宅改变为经营性用房的,属城镇房屋的,根据《成都市物业管理条例》第四十八条规定:业主、使用人应当按照规划行政主管部门批准或者不动产登记簿载明的用途使用住宅,不得擅自改变其使用性质。确需改变的,除遵守法律、法规以及管理规约外,应当经有利害关系的业主同意;并依法经规划、国土、卫生、环保、消防等行政主管部门审批;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。
根据《成都市企业集群注册登记管理办法》,经营无需许可、无需特定经营场所项目的企业,可进行企业集群注册登记,提供下列材料之一作为住所使用证明:(一)托管企业出具的场地使用证明、托管企业营业执照复印件;(二)政府及相关部门认定(委托)的创业创新载体管理机构出具的场地使用证明;(三)律师事务所、会计师事务所出具的场地使用证明、执业许可证或营业执照复印件。
    ◆变更执行事务合伙人或委派代表,应提交新任执行事务合伙人或委派代表身份证明复印件。变更执行事务合伙人等登记事项的,有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。如仅变更委派代表,不变更执行事物合伙人的,无须提交修改后的合伙协议;新的执行事务合伙人是外国企业、中国法人或者其他组织的,还应当提交其委派代表的委托书和身份证明。合伙企业变更执行事务合伙人或委派代表无需修改合伙协议的,不用提交由全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议及依据设立登记时合伙协议的约定作出的修改合伙协议的决定书。
    ◆变更经营范围,应提交全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明。该说明应当列明其经营范围,并说明其中每个项目属于《外商投资产业指导目录》的项目名称及类别。如有法律、行政法规和国务院规定需要在登记前经批准的,说明批准情况。如涉及前置许可审批的,还应提交有关前置许可的批准文件或许可证书复印件。
    ◆变更企业类型,如涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的,应提交相应证明。合伙企业类型为“普通合伙企业”或者“特殊的普通合伙企业”或者“有限合伙企业”。
    ◆变更合伙人姓名或名称,应提交合伙人姓名(名称)变更的证明文件,即法定登记机关出具的其姓名(名称)变更的证明文件。外方合伙人的企业姓名(名称)变更证明文件应经其本国主管机关公证送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区合伙人的名称变更应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。变更合伙人姓名或者名称等登记事项的,有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。
    ◆变更合伙人住所,应提交合伙人住所变更的证明文件,即法定登记机关出具的准予住所变更的证明文件。外方合伙人的境外住所变更证明文件应经其本国主管机关公证送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区合伙人的住所变更应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。
    ◆变更合伙人承担责任方式,如外国合伙人由有限合伙人变更为普通合伙人的,还应当提交资信证明。承担责任方式为“无限责任”或者“特殊普通合伙人责任”或者“有限责任”。
    ◆变更认缴出资数额,应提交全体合伙人对各合伙人认缴出资的确认书,合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,经全体合伙人协商作价的,提交全体合伙人签署的协商作价确认书;经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的,提交法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的,应当向企业登记机关提交外国人就业许可证。此外,如外国合伙人用其从中国境内举办的其他企业取得人民币利润或者企业转股、清算、减资、先行回收投资所得等合法取得的人民币出资的,还应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件及税务凭证或者证明。
    ◆变更实缴出资数额,应提交全体合伙人对各合伙人认缴出资的确认书。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,经全体合伙人协商作价的,提交全体合伙人签署的协商作价确认书;经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的,提交法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的,应当向企业登记机关提交外国人就业许可证。变更实缴出资数额决定书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。变更实缴出资数额无需提交全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书以及全体合伙人签署的合伙协议修正案或修改后的合伙协议。
    ◆变更出资时间、出资方式,如外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的,应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。
    ◆入伙变更,应提交新合伙人的主体资格证明或自然人身份证明和住所证明、全体合伙人对新合伙人认缴或实缴出资的确认书、外商投资企业法律文件送达授权委托书和成都市投资人创办市场主体学历分类统计表。
其中,中方新合伙人是自然人的,应当提交身份证明复印件,并提交原件供核对;中方新合伙人是法人或者其他组织的,应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明;外国新合伙人的主体资格证明或自然人身份证明和境外住所证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区新合伙人的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。外国新合伙人在国内有住所的,可以提交国内住所证明,无需公证认证。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,经全体合伙人协商作价的,提交全体合伙人签署的协商作价确认书;经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的,提交法定评估机构出具的评估作价证明。
如新入伙的外国合伙人为普通合伙人,还应提交资信证明,即由与该外国合伙人有业务往来的金融机构出具的资本信用证明书。
如受让原合伙人在合伙企业中的部分或全部财产份额,还应提交财产转让协议。
    ◆退伙变更,应提交全体合伙人对各合伙人认缴或实缴出资的确认书。
6.其他有关文件。
7.营业执照复印件。
注:
1.根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》以及《中华人民共和国外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》等法律法规设立的外商投资合伙企业申请变更登记适用本规范。
2.同时申请多项变更(备案)时,相同材料只需提交一份。
3.变更认缴出资数额、出资时间、出资方式、承担责任方式、合伙企业类型、执行事务合伙人等登记事项的,有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。
4.变更核准后,应提交营业执照正、副本原件,由登记机关换发新的营业执照。
5.相关表格请登陆成都市政务中心网址http://www.cdzw.gov.cn  成都市工商局网址:http:www.cdgs.gov.cn下载或者到工商行政管理机关领取。
6.提交的登记申请文书与其它申请材料应当使用A4型纸。
7.提交的文件若用外文书写,需提交中文译本,并加盖翻译单位印章。
8.提交材料未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由申请人签署,或者由其指定的代表或共同委托的代理人加盖公章或签字。
 
 
 
 
成都市政务服务中心网址:http://www.cdzw.gov.cn
 
成都市工商行政管理局网址:http://www.cdgs.gov.cn

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